Sprawdzam! – Due Diligence farmy wiatrowej
Otoczenie polityczne, brak długo wyczekiwanej Ustawy o OZE oraz obawa przed niechęcią społeczną spowolniają rynek greenfieldów (projektów rozwijanych od zera). Wielu inwestorów korzystnie oceniających potencjał energetyki wiatrowej stawia dzisiaj na akwizycję projektów czekających na finansowanie i budowę lub tych już pracujących. Specyfika takich transakcji wiąże się z szeregiem ryzyk, w tym środowiskowych.
Jak się okazuje uzyskanie decyzji środowiskowej to połowa sukcesu. Pełny triumf świętować można dopiero po zakończonej transakcji kupna/sprzedaży projektu wiatrowego oraz po pomyślnie przeprowadzonych monitoringach porealizacyjnych. Minimalizacji ryzyk i przygotowaniu ewentualnych działań naprawczych służyć ma Due Diligence (ang. należyta staranność).
Co to ?
Due Diligence (DD) to wielopoziomowa analiza i ocena projektu wiatrowego. Jedną z jej kluczowych płaszczyzn są szeroko pojęte zagadnienia środowiskowe. Badaniu podlega procedura oceny oddziaływania na środowisko, terminowość obowiązkowych elementów postępowania administracyjnego, udział społeczeństwa (nastroje), zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. Raport o oddziaływaniu na środowisko analizowany jest pod kątem wszystkich zagadnień wymaganych ustawą prawo ochrony środowiska. Weryfikacji podlega nie tylko poprawność oraz rzetelność wykonanych prognoz propagacji hałasu w odniesieniu do faktycznego zagospodarowania terenu czy wpływu na krajobraz ale również ocena oddziaływania skumulowanego, wariantowanie, itd. Uwagę przywiązuje się również do kwestii przyrodniczych – monitoring ornitologiczny oraz monitoring chiropterologiczny to szczególnie newralgiczne obszary. Kontroli podlegają przyjęte założenia metodologiczne oraz uzasadnienie merytoryczne wniosków końcowych bardzo często mających wpływ na ewentualne ograniczenia w pracy farmy wiatrowej (co przekłada się na rentowność projektu). Wyżej wymienione elementy audytu wykonywane są w sposób zobiektywizowany w odniesieniu do aktów prawnych, wytycznych oraz branżowych praktyk i doświadczeń konsultanta.
Dla kogo ?
Najczęstszym odbiorcą takiego rozwiązania jest sprzedający projekt wiatrowy (vendor). Drugim beneficjentem korzyści płynących z due diligence i zamawiającym może być sprzedający (buyer). Ci pierwsi wykonują sprawdzenie projektu, którego kupnem (w całości lub części) są zainteresowani. Odbywa się to przez sprzedaż spółki celowej (SPV) lub części jej udziałów. Weryfikacja wszystkich potencjalnych zagrożeń i ryzyk ma dać pewność zasadności decyzji inwestycyjnej oraz niejednokrotnie wspierać może wycenę i negocjacje handlowe. Intencja sprzedającego jest odmienna, due diligence ma wesprzeć komunikację i merytoryczny dialog z kupującym. Dogłębne zrozumienie projektu oraz świadomość jego mocnych i słabszych stron skutecznie służy vendorowi umacniając jego pozycję negocjacyjną.
Kiedy ?
Kupujący praktycznie zawsze zleca due diligence w chwili rzeczywistego zainteresowania transakcją. Bardzo często tego typu zlecenia to szybkie projekty angażujące w trybie wręcz natychmiastowym kilku konsultantów (radców prawnych, inżynierów środowiska, przyrodników, gisowców czy specjalistów ds. akustyki). Sprzedający w większości przypadków ma więcej czasu i może uprzednio wcześniej zamówić rzetelną ocenę projektu mającego podlegać akwizycji. Zdarza się również, że właściciel projektu wiatrowego jeszcze w trakcie jego rozwoju zleca niezależnemu konsultantowi audyt prac wcześniej powierzonych.
Jak ?
Standardowym modelem współpracy zamawiającego z konsultantem podczas procesu due diligence jest oddelegowanie po każdej ze stron koordynatorów odpowiedzialnych za komunikacje i przekazywanie materiałów. W zależności od zakresu prac różne są dane niezbędne do udostępnienia. Standardowo przyjmuje się, że są to: Raport o oddziaływaniu farmy wiatrowej na środowisko, Raport z monitoringu ornitologicznego oraz Raport z monitoringu chiropterologicznego. Dodatkowo źródłem danych są Biuletyny Informacji Publicznej (BIP) oraz inne materiały zgromadzone przez zarządzającego projektem. Każdorazowo współpraca pomiędzy zamawiającym a konsultantem jest chroniona klauzulą poufności (NDA). Produktem finalnym due diligence jest Raport przedstawiający macierz opisującą co powinno być zrealizowane, podsumowanie realizacji lub identyfikacja braku, komentarz oraz konsekwencje. Najważniejsze jest zestawienie całościowych wniosków oraz rekomendacji. To w tym miejscu zestawiona jest największa wartość jaką due diligence daje zamawiającemu.
Dlaczego ?
Proces due diligence niesie szereg korzyści. Kupujący w pierwszej kolejności otrzymuje informację czy dany projekt nie zawiera kluczowych barier (deal breaker’ów) mogących skutkować odstąpieniem od planowanej inwestycji. W drugiej kolejności wartością jest zestawienie wszystkich wad oraz ryzyk mniejszej rangi. One dają możliwość identyfikacji ewentualnych kosztów działań naprawczych oraz wspierają proces negocjacyjny. Ponadto dobry due diligence skutkuje opracowaniem ewentualnych konsekwencji popełnionych w procesie ooś niedopatrzeń. I tak na przykład w jednym z ostatnich audytów wykonywanych przez Ambiens zidentyfikowane zostały błędy, które skutkować mogły okresowymi wyłączeniami farmy wiatrowej. Innym razem ujawniony został błąd w przyjętej metodologii obliczeń hałasu mogący skutkować przekroczeniami dopuszczalnych norm hałasu w porze nocnej. W jeszcze innym przypadku po konsultacji z RDOŚ wdrożone zostały konkretne działania skutkujące ograniczeniem kosztów wynikających z monitoringu porealizacyjnego.
Michał Kaczerowski – Prezes Zarządu Ambiens sp. z o.o.
